原告联合化工公司诉被告烨晶公司、昌发过程装备公司技术转让合同纠纷案

原告联合化工公司诉被告烨晶公司、昌发过程装备公司技术转让合同纠纷案

【案情】2008年1月8日，原告山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工公司”）与被告北京烨晶科技有限公司（以下简称“北京烨晶公司”）签订技术转让合同，约定北京烨晶公司向联合化工公司提供“北京烨晶公司气相淬冷法日产100吨蜜胺生产技术”的成套技术用于在联合化工公司处建造一套日产100吨蜜胺装置。2008年7月31日，北京烨晶公司召开有联合化工公司、被告武汉昌发过程装备工程有限公司（以下简称“武汉昌发公司”）人员在场的联络会，会议纪要载明：北京烨晶公司的气相淬冷新技术除工艺过程的先进性之外，更多的体现在这些专有设备的设计思路和结构中。为了专有设备的技术保密，北京烨晶公司成立了自己的设备制造公司—武汉昌发公司来加工专有设备。后，联合化工公司与武汉昌发公司签订设备购销合同，涉案装置的大部分设备由武汉昌发公司生产，合同总金额3 420万元。涉案装置投入生产后，蜜胺产值达不到日产100吨的标准，联合化工公司诉至法院请求北京烨晶公司、武汉昌发公司连带返还技术转让费及专有设备价款2 290万元、赔偿违约造成的损失2 709万元。另，武汉昌发公司曾以购销合同纠纷起诉联合化工公司，法院判令联合化工公司支付货款1 278万元。

【审判】法院经审理认为，联合化工公司与北京烨晶公司签订的是日产100吨蜜胺生产技术转让合同，与武汉昌发公司签订的是专供设备承揽合同，本案的案由是技术转让合同纠纷，可否将专供设备承揽合同与技术转让合同一并进行审查是本案的焦点问题。根据查证的事实，法院认为涉案三胺装置设计技术的特殊性及技术秘密的特质，是由北京烨晶公司和武汉昌发公司共同完成，北京烨晶公司与武汉昌发公司对该装置的达产达标、稳定运行负有共同的合同义务。故判令北京烨晶公司、武汉昌发公司各自按照技术转让合同、设备承揽合同约定义务承担民事责任。由北京烨晶公司赔偿联合化工公司经济损失920万元；武汉昌发公司赔偿联合化工公司经济损失1 074万元。案件判决后，北京烨晶公司、武汉昌发公司不服提起上诉，二审法院维持了一审判决。

【评析】联合化工公司与北京烨晶公司签订技术转让合同，联合化工公司与武汉昌发设备公司签订设备购销合同，从合同的性质看是两个独立的法律关系，在审理技术转让合同案件中能否将设备购销合同约定的质量条款一并进行审查是本案的难点。从两个合同的签订背景看，武汉昌发公司即是为了生产涉案设备而由北京烨晶公司出资设立的公司，且设备的设计方案是由北京烨晶公司设计，北京烨晶公司掌握设备技术秘密。因此，本案的事实查清必须将两个合同一并进行审查，以确定涉案装置不达标的原因及承担责任主体。

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